周某诉某企业等委托理财合同纠纷案——合伙协议有效未清算前损失不确定驳回诉请

基本案情

2017年4月，原告周某经案外人介绍，向宁波梅山保税港区舜某投资中心（有限合伙）转账550万元。原告与被告某企业企业管理咨询中心（有限合伙）、河北瑞晨投资管理有限公司等签订合伙协议，投资”宝成股份”股票。合伙协议约定经营期限十年，河北瑞晨为执行事务合伙人。被告河北瑞晨出具项目说明及承诺书，承诺宝成股份将在2017年申报IPO并于中小板上市，若2019年无法完成IPO则不收取管理费且保证投资收益不低于8%。

原告主张被告未尽适当性义务、存在欺诈行为，要求赔偿本金550万元及利息，要求普通合伙人吴嘉莉承担无限责任、股东陈灿伟和梁希承担连带责任。

裁判结果： 驳回原告周某的所有诉讼请求。

裁判理由

法院认为：第一，舜某资金确实投向宝成股份购买股票，被告不存在欺骗或欺诈行为；原告签署了风险测评问卷，应视为知晓相关风险，被告未违反适当性义务。

第二，合伙协议经工商登记备案，原告追认其效力，协议合法有效且对各方有约束力。合伙协议约定经营期限十年，对入伙、退伙、解散和清算有明确规定。原告尚未退伙，合伙企业也未启动解散、清算程序，盈亏情况尚不能明确，原告是否存在损失及具体数额均无法确定，故要求被告承担赔偿责任的前提不存在。承诺书的相关事项应在合伙协议纠纷厘清各方责任后再行处理。

裁判要旨

1. 私募基金以有限合伙形式设立的，合伙协议经工商登记备案且各方追认的，应认定合法有效。
2. 在合伙企业未清算前，投资人（有限合伙人）的损失尚不确定，要求管理人承担赔偿责任的诉讼请求不予支持。
3. 投资人主张适当性义务违反的，需对未进行风险评估等事实承担举证责任；签署风险测评问卷的，应视为知晓风险。

关联索引

• 《中华人民共和国合伙企业法》
• 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条、第二十条