潘某诉某证券资产管理公司、第三人某银行私募基金合同纠纷案

副标题： 采用摊余成本法估值的定期开放产品在开放期时，管理人应履行先合同义务，将持仓债券信用评级不符合约定等重大信息告知新进入的投资者

关键词

民事；私募基金合同纠纷；摊余成本法；估值方法；开放期；先合同义务；缔约过失责任

基本案情

涉案资管产品系采用摊余成本法作为估值方法的定期开放私募资管产品。在开放期时，案涉资管产品持仓的部分债券已发生对产品风险有重大影响的市场变化，且相关债券不符合《资管合同》中约定的信用评级。潘某在开放期内新进入成为投资者。后产品发生亏损，潘某起诉。

裁判结果

上海金融法院认定，在估值无法反映资管产品价值波动风险、且投资者不能随时退出的情况下，管理人应履行先合同义务，将案涉产品所持部分债券不符合《资管合同》中约定信用评级的信息告知开放期内新进入的投资者，否则应承担缔约过失责任。

案件荣誉： 入选上海金融法院2022年证券期货投资者权益保护十大典型案例。

裁判理由

案涉资管产品采用摊余成本法作为估值方法，该估值方法下产品净值无法及时反映持仓债券的市场价值波动。在开放期时，案涉资管产品持仓的部分债券已发生对产品风险有重大影响的市场变化，且在估值无法反映资管产品价值波动风险、投资者不能随时退出的情况下，管理人应履行先合同义务，将案涉产品所持部分债券不符合《资管合同》中约定信用评级的信息告知开放期内新进入的投资者。未履行的，应承担缔约过失责任。

裁判要旨

裁判规则： 采用摊余成本法估值的定期开放私募资管产品，在开放期时如持仓债券发生重大风险变化且估值无法反映该波动，管理人负有先合同义务——须将不符合合同约定信用评级的债券信息等重大风险告知开放期内新进入的投资者。违反该义务的，应承担缔约过失责任。

参考意义： 本案将告知说明义务的时点从募集阶段延伸至开放期的持续阶段，明确了管理人在产品存续期间的持续性信息披露义务。对于采用摊余成本法估值的定期开放产品尤为重要——因为估值无法反映真实风险，管理人必须在开放期主动告知新进入投资者的特殊风险。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国民法典》第500条（缔约过失）
2. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第76条

历审案件：

1. 审理法院：上海金融法院

入选案例：

1. 上海金融法院2022年证券期货投资者权益保护十大典型案例