某信托公司诉武某营业信托纠纷——结构化信托劣后级追加保证金条款未订入合同

基本案情

某信托公司（以下简称某信托公司）发起设立”某信托公司·鑫民6号集合资金信托计划”，为结构化信托，优先级与劣后级资金比例为4:1，优先级预期收益率为11.8%/年。武某作为合格投资者认购劣后级信托单位，投资金额500万元。

《信托合同》第二十二条约定：在标的公司实际股权价值低于股权投资初始价值的88.8%时，劣后委托人应向信托专户追加保证金。2018年4月，因九鼎集团复牌后股价大幅下跌，某信托公司依据上述条款要求武某追加保证金约1681万元（超过其本金4倍），武某拒绝。某信托公司遂起诉要求武某追加保证金及承担违约金。

一审法院以某信托公司未履行适当性义务为由驳回其全部诉讼请求。某信托公司不服，上诉至北京金融法院。

裁判结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150,037元由某信托公司负担。

裁判理由

北京金融法院认为，本案二审争议焦点为：《信托合同》中关于劣后委托人追加保证金的条款是否对武某具有约束力。

一、追加保证金条款属于格式条款。该条款体现在《信托合同》标准化制式文本中，在信托计划所有投资人认购时均反复使用，无证据表明该条款经过某信托公司与武某协商确认，故符合格式条款的基本特征。

二、某信托公司未采取合理方式提请武某注意该条款。该条款对劣后委托人利益影响重大（在股票价值严重下跌时将可能引发劣后受益人追加四倍本金以上的保证金），但信托文件中没有任何强制平仓及止损的安排，交易的主动权为优先委托人控制，劣后委托人承担的风险与风控措施严重不匹配。该条款与合同其他条款的呈现方式无差异，难谓”足以引起注意”。

三、武某在《客户风险适应性调查问卷》中概括式确认知悉相关合同内容，不能证明某信托公司已履行合理方式的提示义务。该条款未订入《信托合同》并对当事人发生法律约束力，某信托公司要求武某按约追加保证金缺乏合同依据和法律依据。

裁判要旨

裁判规则： 结构化信托合同中劣后级追加保证金条款对劣后委托人利益影响重大，属于格式条款。受托人应就该条款采取足以引起对方注意的文字、符号、字体等予以特别标识。仅以劣后委托人在《客户风险适应性调查问卷》中以手写方式概括确认知悉合同全部内容，不能认定受托人已履行合理方式的提示义务，该格式条款未订入合同，对当事人不发生法律约束力。

参考意义： 本案明确了结构化信托中格式条款的订入规则。信托公司使用标准化制式文本发行的信托产品，对其中的重大风险条款（如追加保证金、强制平仓等）负有积极的、个别的、显著的提示说明义务，仅依赖投资者概括式确认不足以满足法律要求。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国合同法》第39条（格式条款的订入规则）
2. 《中华人民共和国信托法》第25条

监管规定：

1. 银监通[2010]2号《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》
2. 全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）第90条

历审案件：

1. 一审：北京市西城区人民法院
2. 二审：北京金融法院，(2022)京74民终414号