某信托公司诉程某营业信托纠纷

基本案情

某信托公司发起设立”鑫民6号”集合资金信托计划，结构化比例优先:劣后=4:1，优先级预期收益率11.8%/年，投资于九鼎集团新三板定增股票。程某作为劣后委托人投资1800万元。信托合同约定当九鼎集团股价低于初始价值88.8%时，劣后级需追加保证金。后九鼎集团复牌后股价暴跌，某信托公司要求程某追加保证金约7400余万元及违约金。程某拒绝。

裁判结果： 驳回上诉，维持原判。驳回某信托公司全部诉讼请求。

裁判理由

北京金融法院二审认为：（1）追加保证金条款属于格式条款。（2）该条款对劣后委托人利益影响重大（可能追加4倍以上本金），但信托文件中未对该条款予以特别提示或加粗加黑显示，双录视频中亦无工作人员说明提示。（3）某信托公司未尽到合理提示说明义务，该格式条款未订入合同，对程某不具有约束力。（4）最高院不支持优先级与劣后级之间当然构成借贷关系的主张。

裁判要旨

1. 结构化信托合同中劣后级追加保证金的条款，因系信托公司反复使用的标准化文本中的条款，符合格式条款特征。
2. 追加保证金条款可能导致劣后受益人追加四倍以上本金的保证金，属于对劣后受益人利益有重大影响的条款，信托公司应采取合理方式（加粗加黑、特别说明等）提请劣后受益人注意，并按要求予以说明。
3. 信托公司未尽到对格式条款的提示说明义务，该条款未订入合同，对当事人不发生法律约束力。
4. 结构化信托产品中优先级与劣后级之间不必然构成借贷关系，需要根据合同具体约定判断。

关联索引

• 《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条：格式条款的提示说明义务及效力
• 《中华人民共和国信托法》相关信托财产定义
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第90条：结构化信托差额补足的认定