苏某诉某某公司等合同纠纷案——私募基金管理人信息披露违约及超越投资范围的赔偿责任认定

副标题： 私募基金管理人在信息披露和投资范围上存在违约行为，应对投资人损失承担70%的赔偿责任；控股股东刚性兑付承诺无效，但应与管理人承担连带赔偿责任

关键词

民事/合同纠纷；私募基金；信息披露；超越投资范围；适当性义务；保证期间；刚性兑付；连带责任

基本案情

2018年4月16日，苏某与某某公司11（基金管理人）、某某银行1（基金托管人）签订《川能1号私募基金基金合同》，认购405万份基金份额，投资金额405万元。该基金投资范围约定为拟投资保和堂等拥有核心技术或创新经营模式的高成长型企业的股权。同时，某某公司1出具《收益保底担保协议》，自愿为基金本金及收益提供无限连带责任担保。基金到期后无法正常清退，苏某累计仅收到1,115,566.40元。苏某诉请某某公司11赔偿投资损失，某某公司1承担连带责任。

裁判结果

上海市虹口区人民法院判决：1.某某公司11于判决生效之日起十日内赔偿苏某投资款损失2,054,103.52元（清算后获偿金额可扣除）；2.某某公司1对上述付款义务承担连带赔偿责任；3.某某公司11赔偿苏某鉴定费损失26,600元；4.驳回苏某其他诉讼请求。

裁判理由

法院认为：关于适当性义务，虽然苏某主张其在空白《适当性告知书》上签字，但作为完全民事行为能力人，应当知晓签名所代表的法律意义，应视为对内容的概括授权，某某公司11已履行适当性义务。

关于信息披露及投资范围违约，关联案件生效判决已认定某某公司11在披露义务上存在实质性违约，并在基金管理中超越了合同约定的投资范围，违反了管理人诚信、勤勉义务，对投资者造成了损失。

关于损失赔偿，某某公司11作为管理人在基金管理阶段存在严重过错，苏某在不充分了解投资产品的情况下片面追求高收益、听信保底承诺亦有过错，酌定苏某自担30%、某某公司11承担70%。原告投资损失为405万元，扣除已收1,115,566.40元后，某某公司11赔偿70%即2,054,103.52元。

关于担保责任，某某公司1出具的刚性兑付承诺应属无效，但作为控股股东，应与债务人承担连带赔偿责任。苏某于2021年4月9日首次起诉主张权利，未超出保证期间。

裁判要旨

裁判规则： 私募基金管理人在信息披露上存在实质性违约，且超越合同约定的投资范围进行投资，违反管理人诚信、勤勉义务，应对投资者损失承担主要赔偿责任。投资者未充分了解投资产品即贸然投资，亦应自担部分损失。基金管理人的控股股东出具收益保底担保协议，属于刚性兑付承诺，应为无效，但控股股东仍应与管理人对投资者的经济损失承担连带赔偿责任。

参考意义： 本案明确了私募基金管理人信息披露违约、超越投资范围时的赔偿责任认定标准，以及控股股东刚性兑付承诺的法律后果，对同类私募基金纠纷具有参考价值。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国合同法》第四十二条、第六十条第一款、第一百零七条
2. 《中华人民共和国证券投资基金法》第三条第一款、第九条第一款、第一百四十五条
3. 《中华人民共和国信托法》第二条、第二十五条第二款
4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条

历审案件：

1. 一审：上海市虹口区人民法院（2024）沪0109民初824号