某科技公司诉某信托公司营业信托纠纷案

副标题： 信托受托人已履行适当性义务和勤勉尽责管理义务的，不对投资者损失承担赔偿责任

关键词

营业信托纠纷；适当性义务；告知说明义务；勤勉尽责；信息披露；信托受益权转让

基本案情

某科技公司分别于2021年7月15日、2021年9月23日通过某银行代理推介，与某信托公司签订电子版信托合同及信托受益权转让协议，购买”某信托公司-璟川汇金1号集合资金信托计划”受益权，共计支付受益权转让款3,000万元。该信托计划成立于2020年12月25日，期限12个月，总规模不超5亿元，资金用于受让福建科欣隆保理持有的阳光城集团下属项目公司应收账款债权，阳光城集团以共同债务人方式提供担保，产品评级R3级，业绩比较基准5.0%。

信托计划到期后，因阳光城集团经营状况恶化无法按时还款，某信托公司与阳光城集团沟通谈判、增加担保措施（与林腾蛟签订保证合同、与上海置业公司签订股权质押合同），并发布展期公告。展期方案未能通过受益人大会后，某信托公司对债务人提起诉讼。某科技公司公司获分配90.75万元后尚有2,909.25万元未收回，遂起诉某信托公司要求赔偿投资损失，主张某信托公司未尽适当性义务、未尽勤勉尽责义务、信息披露不及时、推介资料存在误导性陈述等。一审驳回全部诉讼请求，某科技公司提起上诉。

裁判结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费188,262元由某科技公司负担。本判决为终审判决。

裁判理由

关于适当性义务：某信托公司在信托计划设立前已委托律师事务所和会计师事务所对底层资产进行尽职调查，出具了法律意见书、应收账款核查说明和执行商定程序报告。信托合同中明确载明了产品风险等级（R3级）、风险内容、风险承担等事项，认购风险申明书详细载明了阳光城集团的信用风险。某科技公司公司风险等级为A5（最高等级），属于合格投资者。

关于告知说明义务：某银行作为代销行已签署风险揭示书，对某科技公司的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试。信托合同详细说明了收益方式和收益特征，业绩比较基准可根据市场情况调整，且明确提示不构成保本保收益承诺。

关于勤勉尽责义务和管理责任：某信托公司在信托计划存续期间定期发布管理报告及临时管理报告，在获知阳光城集团经营状况恶化后，及时发函、增加担保措施（与林腾蛟签订保证合同、设置股权质押登记），并在展期方案未通过后对债务人提起诉讼，履行了受托人的管理职责。

关于推介资料：推介资料提示”不作为任何法律文件”，不构成要约或承诺。某科技公司受让受益权时，大公国际和东方金诚对阳光城集团信用评级均为AAA。推介资料中的增信措施描述不构成具体保证，不能据此主张存在虚假宣传。

关于实际损失：信托计划尚未清算，某科技公司仍享有信托合同项下权益，某信托公司已对债务人采取诉讼保全措施，损失尚未确定。

裁判要旨

裁判规则： （1）信托受托人在设立前委托专业机构对底层资产进行尽职调查、在合同中充分揭示风险、通过代销机构进行风险测评的，视为已履行适当性义务。（2）受托人在信托存续期间按约定发布管理报告，在知悉债务人经营恶化后及时增加担保措施并采取诉讼手段追索的，视为已履行勤勉尽责义务。（3）信托计划尚未清算、损失未最终确定的，受益人不能以未收回投资款直接主张受托人承担赔偿责任。

参考意义： 本案是典型的营业信托纠纷中关于受托人适当性义务和勤勉尽责义务的判断标准案例，对于信托产品”卖者尽责、买者自负”原则的适用具有参考价值。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国信托法》第2条、第8条、第9条、第10条、第25条、第43条第3款
2. 《中华人民共和国民法典》第465条、第509条第1款、第577条
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》第67条、第177条第1款第1项
4. 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第7条、第9条、第38条
5. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条

历审案件：

1. 审理程序：一审，审理法院：西宁市城中区人民法院，案号：(2022)青0103民初2229号
2. 审理程序：二审，审理法院：青海省西宁市中级人民法院，案号：(2023)青01民终668号