关某诉某鞋业公司股东资格确认案——确认伪造签名的股权转让协议无效不受诉讼时效限制

基本案情

2003年3月5日，某鞋业公司成立，杨某持股80%，关某（原告）持股20%。

2006年3月22日，有一份甲方（出让方）关某、乙方（受让方）杨争鸣的《股权转让协议》，约定关某将其持有的20%股权转让给杨争鸣。杨某承认该协议中关某的签字系其本人所签。受让人杨争鸣称对杨某代关某签字一事知情。

关某称其在2010年左右就听说了股权被转让一事，但碍于妹妹（杨某配偶）的情面没有起诉。妹妹于2018年去世后，关某于2018年起诉请求确认《股东会决议》及《股权转让协议》无效，并请求恢复工商登记。

裁判结果

一审（泰安某基层法院）：判决《股东会决议》及《股权转让协议》无效，判令协助恢复股权登记。 二审（泰安中院）：撤销一审判决，以超出诉讼时效为由驳回诉讼请求。 再审（泰安中院）：撤销二审判决，维持一审判决。

裁判理由

一审法院认为，案涉《股权转让协议》中关某的签名属于伪造，且受让人杨争鸣在协议签订时即已知情，不属于法律保护的善意第三人，因此认定协议无效。

二审法院认为，关某于2010年就知晓其股权被转让，知道权利受到损害的事实，但直至2019年才起诉，已超出诉讼时效期间，不应予以支持。

再审法院认为，人民法院对《股权转让协议》及《股东会决议》效力的认定，是国家公权力对民事行为进行的干预。如《股权转让协议》及《股东会决议》无效应自始无效，单纯的时间经过不能改变无效协议的违法性。因此，当事人请求确认协议及决议无效的，不应受诉讼时效期间的限制。

裁判要旨

1. 确认协议无效不受诉讼时效限制。当事人请求确认民事行为无效，属于确认之诉，不适用诉讼时效制度。无效行为自始无效，不能因时间经过而变为有效。
2. 伪造签名+受让人知情=无效且无权善意取得。受让人在协议签订时即已知情代签事实的，不构成善意第三人。
3. “知情但不追认”不等于放弃权利。被伪造方知情但未作追认意思表示的，不产生协议有效的法律后果。

关联索引

• (2015)西中民四终字第00486号——未实际出资不影响股东资格认定
• 最高法民终191号（兰州义乌案）——伪造签名转让不发生法律效力