曾某诉某科技公司等股权转让纠纷案——出资期限未届满转让股权不构成未履行出资义务
曾某诉某科技公司等股权转让纠纷案——出资期限未届满转让股权不构成未履行出资义务
基本案情
曾某（上诉人/原审原告）与某科技公司发生股权转让纠纷。某科技公司的原股东冯某、冯某在认缴出资期限尚未届满的情况下，将其持有的全部股权转让给他人。曾某主张冯某、冯某二人在未出资本息范围内对某科技公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，实质是主张股东的出资加速到期。
裁判结果
最高人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判——冯某、冯某不承担责任。
裁判理由
最高人民法院认为：冯某、冯某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的”未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。且曾某并未举证证明其基于冯某、冯某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与某科技公司产生债权债务关系。曾某主张冯某、冯某二人在未出资本息范围内对某科技公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯某、冯某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
裁判要旨
- 股东在认缴出资期限尚未届满的情况下转让股权，不构成《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第18条规定的”未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。
- 债权人要求转让股东承担出资补充赔偿责任的，其实质是主张出资加速到期，在无法律明确规定的情况下，法院不予支持。
- 债权人需举证证明其对转让股东特定出资期限产生了确认或信赖，且基于该信赖与公司产生债权债务关系，否则不能要求转让股东承担责任。
关联索引
- (2021)最高法民申6423号——认可并延续曾某案的裁判逻辑
- (2021)鲁02民终6043号——股东在认缴期限届满前不负有强制出资义务
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