甲公司诉彭某、王某股东出资纠纷案——新公司法第54条溯及适用+股东出资加速到期

基本案情

甲公司（原审原告、上诉人）与乙公司（原审第三人）因买卖合同纠纷，安徽省长丰县人民法院于2021年10月9日作出（2021）皖0121民初5361号民事调解书，确认乙公司应支付甲公司货款417,083元。因乙公司未履行给付义务，甲公司申请强制执行。长丰县法院经执行未查出乙公司有可供执行的财产，于2022年4月29日裁定终结本次执行程序。

乙公司成立于2013年12月30日，注册资本280万元，股东为彭某和王某。2019年10月22日注册资本由3万元增至280万元，二人认缴出资期限均为2049年12月27日。彭某和王某仅实际出资到位3万元，增资部分尚未出资。

乙公司在一审中提交证据称其仍在正常经营，其起诉案外人的诉讼标的额（648,528元）大于甲公司的债权（417,083元），银行账户仍有经营款项出入。一审法院据此驳回甲公司要求股东承担补充赔偿责任的诉请。

二审中，甲公司补充提交了长丰县法院（2024）皖0121执恢9号执行裁定书，证明恢复执行后再次终结本次执行程序，债权至今未获清偿。

裁判结果： 江苏省徐州市中级人民法院(2024)苏03民终2421号判决：撤销一审判决，改判彭某在110万元未出资范围内、王某在167万元未出资范围内，对乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

裁判理由

二审法院从两个层面进行了论证：

第一，法律适用层面——新公司法第54条的溯及力。 法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款第（六）项（“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：……（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”），认为本案虽是公司法施行前的法律事实引起，但”当时的法律、司法解释对于非破产情况下公司股东出资加速到期问题没有规定”，因此应当适用新公司法第54条。

第二，加速到期条件成就。 新公司法第54条规定”公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。经长丰县法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求股东提前缴纳出资，该请求”未明显背离彭某、王某设立乙公司时的合理预期”。

关于清偿方式， 法院继续沿用《公司法解释三》第13条第2款路径——公司债权人可请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，支持了债权人直接受偿。

二审法院认为甲公司的上诉请求成立，一审判决认定事实错误，依法改判。

裁判要旨

1. 在新公司法施行前发生的法律事实，如当时的法律、司法解释对非破产情形下股东出资加速到期没有规定，且适用新公司法第54条不明显背离相关当事人合理预期的，应当适用新公司法第54条。
2. 经人民法院强制执行不能清偿到期债务的，应认定符合新公司法第54条”公司不能清偿到期债务”的条件，已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
3. 在股东仍未全面履行出资义务的情况下，债权人可依据《公司法解释三》第13条第2款，请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

关联索引

• 《公司法》（2023年修订）第54条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第4条第1款第（六）项
• 《公司法解释三》第13条第2款