汤某、蒋某、蒋某诉陈某——认缴出资股东转让股权后无需对转让后公司债务承担补充赔偿责任

基本案情

汤某、蒋某、蒋某系某乙公司原股东，认缴出资各299万元，出资期限至2036年4月，转让股权时已实缴出资共计约670万元（超过认缴资本60%）。2019年1月3日，三人在出资期限届满前将各自持有的全部股权转让给另一股东李某生。陈某自2018年初至2019年8月与某乙公司持续交易，部分交易发生在股权转让之后。后因某乙公司拖欠货款，陈某起诉并获生效判决支持，执行中因公司无财产可供执行而终结本次执行。陈某遂诉请汤某等三人在各自未缴出资范围内承担补充赔偿责任。一审判决支持陈某诉请，二审改判驳回。

裁判理由

二审法院依据《公司法》第28条关于股东按期足额缴纳出资的规定，认定认缴期限届满前股东享有期限利益。本案中：其一，三上诉人转让股权时某乙公司经营正常，陈某在股权转让后仍持续与某乙公司交易，转让行为并未影响正常交易，不存在逃避债务的主观恶意；其二，转让时公司实缴资本约670万元，远高于陈某与公司发生的实际交易金额，陈某主张对原股东的信赖利益受损害理据不足；其三，股权转让后出资义务已一并转移予受让股东，股东之间转让股权并未减损公司资本充实。故三上诉人不应对股权转让后公司产生的债务在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。

裁判要旨

认缴出资股东在出资期限届满前转让股权的，不当然对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。应综合考量转让时公司经营状况、实缴资本与债务规模的比例、股权转让后交易继续进行等因素，判断原股东是否具有逃避出资义务的恶意。转让时公司实缴资本远高于债务金额、交易正常履行的，原股东不承担补充赔偿责任。

关联索引

• 《中华人民共和国公司法》第28条第1款
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条第2款