刘某诉李某等委托理财合同纠纷——原股东出资期限未届满转让股权，逃避出资责任应承担补充赔偿

基本案情

刘某与某网络公司（某网络公司）分别于2017年9月、11月、2018年6月签订三份《委托书》，委托某网络公司全权负责账户投资管理，约定保本且实现年化12%以上收益，合计55万元。合同到期后某网络公司未返还本金及收益。

某网络公司注册资本1000万元，李某认缴出资700万元（占70%），认缴期限至2036年12月31日。2020年10月16日，李某将其股权转让给迟艳锋（转让时已发生本案争议）。2021年6月22日，迟艳锋、曲云清申请注销某网络公司，承诺债权债务已结算完结。

裁判结果

一审（大连市旅顺口区人民法院）：迟艳锋、曲云清返还刘某理财本金55万元及利息；李某在其未出资700万元范围内就55万元及利息承担补充赔偿责任。二审（大连市中级人民法院）：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

1. 委托合同有效：三份委托书系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。委托理财方式是否违规需由相关部门处理，不影响合同效力认定。

2. 李某应承担补充赔偿责任：本案债权形成于李某任股东期间，且其转让股权时已知本案争议存在并明知某网络公司已无偿还能力。李某未提供证据证明转让股权时对方支付了合理对价，其转让股权的行为实属滥用期限利益逃避出资责任及规避公司债务，严重损害债权人利益。故应对转让前公司债务承担相应的股东出资责任。

3. 一审判决维持：李某的上诉理由无事实及法律依据。

裁判要旨

认缴制下，股东依法享有期限利益。但公司债务形成于股东任职期间，股东在公司已丧失清偿能力且已知存在债务的情况下转让股权的，其行为构成滥用期限利益逃避出资责任，应对公司债权人承担补充赔偿责任。股东出资期限利益不得滥用为规避债务的工具。

关联索引

• 《中华人民共和国公司法》（当时有效）
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条、第18条
• 《中华人民共和国民法典》
• (2019)最高法民终230号（参考案例：股东出资期限利益保护不适用于滥用情形）