某矿业公司诉某投资公司等——股东在认缴期限届满前转让股权不构成未依法履行出资义务

基本案情

德厚公司与某能源公司签订建设施工合同，后发生工程款纠纷。某投资公司系某能源公司原股东，认缴出资7500万元，已实缴1500万元，剩余出资缴付期限为2008年9月30日。2008年6月25日，某投资公司在出资期限届满前将全部股权转让给益业投资公司、某置业公司公司，转让时公司正常经营。后德厚公司工程款债权经仲裁确认，执行中追加某投资公司为被执行人被驳回，遂申请再审。

裁判理由

最高法重申：在认缴期限届满前股东享有期限利益，认缴期限内未缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在零实缴并设定超长认缴期等例外情形。本案中某投资公司转让股权时出资期限未届满，展期出资经股东会决议同意并完成工商变更登记，转让时公司正常经营、债务尚未确定，无逃避债务的主观故意。《九民纪要》第6条关于股东出资加速到期的规定不适用于股东已转让股权的情形。

裁判要旨

认缴期限届满前转让股权的股东，在无逃废出资义务恶意且无零实缴设超长认缴期等特殊情形时，无需对公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担连带责任。股东出资加速到期规则不适用于已转让股权的股东。

关联索引

• 《中华人民共和国公司法》第28条第1款
• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条