洪某诉某家居公司股东出资纠纷案——前手股东转让未届出资期限的股权+股权转让后前手责任认定

基本案情

某装饰公司（觅糖装饰公司）于2017年2月17日成立，注册资本200万元（认缴），股东为某装饰公司（认缴120万元/60%）和洪某（认缴80万元/40%），均以货币出资。2017年以来，美柏家居（被上诉人）与觅糖装饰公司存在买卖名柏木门的业务往来。截至2018年5月4日，双方对账确认觅糖装饰公司欠美柏家居货款共计375,973元，后仅支付125,973元，尚欠250,000元。

2018年4月24日，觅糖装饰公司召开股东会决议：洪某将40%股权、某装饰公司将60%股权全部转让给素然装饰公司，出资期限为2067年1月14日，股权转让不经过公司账户由各方直接交割。洪某以0.1万元将其80万元认缴出资股权转让给素然装饰公司。

现觅糖装饰公司、某装饰公司、素然装饰公司均已停止营业。美柏家居起诉要求觅糖装饰公司支付货款并要求某装饰公司、洪某、素然装饰公司承担补充赔偿责任。

裁判结果： 湖南省长沙市中级人民法院(2019)湘01民终7178号判决：维持一审判决，觅糖装饰公司支付货款250,000元及逾期利息，某装饰公司在120万元未出资范围内、洪某在80万元未出资范围内对债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，素然装饰公司对上述债务承担连带清偿责任。

裁判理由

一审法院认为，洪某和某装饰公司作为觅糖装饰公司设立时的发起股东，均在未实际缴纳注册资本且在觅糖装饰公司经营发生困难期间将其股权转让给素然装饰公司，并约定股权转让不经公司账户由各方直接交割。根据权利义务对等原则，该行为存在逃避股东义务之嫌，完全可能侵害公司债权人权益，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。素然装饰公司作为受让方应当知道其受让的全部股权均未实缴出资，应承担连带责任。

二审法院判决理由在判决书正文中较为简略（法条线被省略），但维持了一审的全部裁判结果。

裁判要旨

1. 公司设立时的发起股东在未实际缴纳注册资本且公司经营发生困难期间转让股权的，如存在逃避股东义务之嫌，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2. 股权受让方知道或应当知道受让股权未实缴出资的，对前手股东的补充赔偿责任承担连带清偿责任。
3. 股东认缴出资的期限利益并非绝对——在转让时公司已陷入经营困难且对价明显不合理（80万元认缴出资股权以0.1万元转让）的情况下，法院倾向于认定存在逃避债务的恶意。

关联索引

• 《公司法解释三》第13条第2款、第18条