大连某公司诉深圳某公司某公司——保本保息加盈利分红的财务顾问协议效力认定

基本案情

深圳市东方某公司与大连某公司签订《财务顾问协议》，约定大连某公司为东方某公司提供委托理财服务，理财类型为”保本保息加盈利分红型”，到期返还本金。东方某公司投入2114万元。大连某公司到期未能返还本金及支付收益。东方某公司起诉请求返还本金2114万元、支付投资收益14704111.57元及逾期利息。

一审判决大连某公司返还本金及支付收益、逾期利息，苏某杰（大连某公司唯一股东）承担连带责任。大连某公司及苏某杰上诉。

裁判理由

二审法院认为：

1. 合同效力：虽然《财务顾问协议》约定”保本保息加盈利分红型”，但现有证据不能证明大连某公司通过保底条款诱导大量投资者投入资本市场、扰乱金融市场秩序、损害社会公共利益。协议为双方真实意思表示，不违反强制性规定，应属合法有效。一审认定协议无效有误，但实体处理结果正确，予以维持。

2. 一人公司股东连带责任：大连某公司为苏某杰独资的一人有限责任公司。苏某杰提交的《专项审计报告》仅针对案涉资产情况，不构成符合法定要求的年度财务会计报告，且未全面覆盖公司整体财务状况，不能证明个人财产独立于公司财产，依法应承担连带责任。

裁判要旨

1. 民间委托理财合同中约定了”保本保息加盈利分红”等条款，如不存在诱导大量投资者投入资本市场、扰乱金融市场秩序、损害社会公共利益的情形，不当然导致合同无效。

2. 受托人知悉委托理财盈亏情况后，主动作出的还款承诺、补充协议等，如系真实意思表示，合法有效，受托人应按约履行。

3. 一人有限责任公司的股东仅提交针对特定业务的专项审计报告，不足以证明公司财产独立于个人财产，仍应对公司债务承担连带责任。

关联索引

• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条（违约责任）
• 《中华人民共和国公司法》第六十三条（一人公司财产独立举证责任）
• 《企业财务会计报告条例》第七条、第八条