曹某诉某投资基金等委托理财合同纠纷

基本案情

曹某与某投资基金签订合伙协议，出资50万元作为有限合伙人投资”诸葛修车网”项目，约定预期年收益率不低于20%。曹某未被登记为有限合伙人。期满后曹某要求返还本金及收益50万元。

裁判结果： 维持返还本金50万元；改判支付利息和违约金合计不超过年利率24%（按年利率19%计算利息，违约金以每年收益50%计算，但总额不超LPR四倍）。

裁判理由

北京金融法院二审认为：（1）曹某不承担经营风险、回报不与企业经营状况挂钩、约定保本保收益并期满还本付息，构成名为合伙实为民间借贷。（2）GP中企智慧谷公司享有先诉抗辩权，仅对合伙企业财产强制执行后不能清偿部分承担责任。（3）雷虹的”还款承诺”系以其个人海外投资收益提供担保，不构成债务加入。（4）雷虹作为有限合伙人已实缴出资，不以出资以外个人财产承担责任。

裁判要旨

1. 合伙协议约定投资者不承担经营风险、不参与经营、享有保本保收益、期满还本付息的，应认定为名为合伙实为民间借贷关系。
2. 名为合伙实为借贷的，约定的收益实为利息，约定的违约金超过法定上限（LPR四倍）的部分不予支持。
3. 普通合伙人对合伙企业债务承担补充清偿责任（享有先诉抗辩权），而非直接连带责任。
4. 有限合伙人已实缴出资的，不以出资以外个人财产对合伙企业债务承担责任。
5. 第三人承诺以个人特定资产（如海外投资收益）为债务提供担保，不构成债务加入。

关联索引

• 《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第三十三条、第三十八条、第三十九条：合伙企业及合伙人责任
• 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》：利率上限