宁波某公司诉熊某委托理财合同纠纷案

副标题： 无证券从业资质的公司接受委托从事股票理财并约定保底条款，合同无效，受托人承担70%过错赔偿责任

关键词

委托理财合同纠纷；民间委托理财；保底条款；合同无效；无资质受托人；股票投资；过错比例

基本案情

2023年11月8日，熊某（出资方）与宁波某公司（交易方）签订《交易理财合作方案》，约定熊某提供合作资金不低于500万元，宁波某公司负责股票交易操作，盈利按6:4（熊某:宁波某公司）分成。合同约定了保底条款：“以保住本金前提做单，甲方资金回撤10%属于正常范围。在月化亏损大于10%时仓位平仓，并且亏损不超过10%，超过部分由乙方补偿给甲方”。合同签订当日，熊某存入招商证券账户500万元，由宁波某公司人员操盘。至2024年4月11日，账户亏损达38.27%（约180万元），熊某发送《合同解除告知函》并修改账户密码。宁波某公司不具备证券业务资质，经营范围不包括委托理财。

一审法院认定保底条款无效导致合同整体无效，宁波某公司承担70%赔偿责任（1,265,263.47元），熊某自担30%。宁波某公司提起上诉。

裁判结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14,746元由宁波某公司负担。本判决为终审判决。

裁判理由

关于合同效力：宁波某公司未取得证券业务许可证，开展涉及证券投资的委托理财业务，扰乱证券市场秩序。合同约定”以保住本金前提做单”等条款属于保底条款，与委托合同关系的基本规定相悖，违反投资风险自负原则和公平原则，保底条款无效。因保底条款构成合同目的条款和核心条款，其无效导致合同整体无效。

关于熊某提前终止合同：熊某在亏损已达40%的情况下终止委托，属于防止损失扩大的合法自力救济措施。即便合同有效，根据合同第9条”连续三月出现累计亏损达10%的情形，甲方可以选择单方面终止合作”的约定，熊某亦有权单方终止合作。

关于过错比例：宁波某公司作为无资质受托人，明知股票投资高风险仍接受委托并作出本金亏损补偿承诺，未提交有效证据证明其尽到审慎注意义务，具有较大过错。熊某作为完全民事行为能力人，委托无资质企业从事股票理财，亦有过错。一审综合考量认定熊某30%、宁波某公司70%的过错比例，并无不当。

裁判要旨

裁判规则： （1）无证券从业资质的公司接受委托从事股票理财并约定保底条款的，保底条款因违反公平原则和投资风险自负原则而无效，导致委托理财合同整体无效。（2）合同无效后，受托人无资质且承诺保底的，承担主要过错赔偿责任（70%）；委托人明知受托人无资质仍签约的，承担次要过错（30%）。（3）委托人在亏损达到约定终止条件时提前终止委托并收回账户，属于防止损失扩大的合法自救措施，不构成违约。

参考意义： 本案明确了民间委托理财中无资质受托人从事股票交易的合同效力认定标准，以及保底条款与合同整体效力的关系，对于类似无资质代客理财纠纷具有参考价值。

关联索引

主要法条：

1. 《中华人民共和国民法典》第153条、第157条
2. 《中华人民共和国证券法》相关核准条款
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》相关二审条款

历审案件：

1. 审理程序：一审，审理法院：武汉市东西湖区人民法院，案号：(2024)鄂0112民初9258号
2. 审理程序：二审，审理法院：湖北省武汉市中级人民法院，案号：(2025)鄂01民终2111号